特变电工股份有限公司 证券代码：600089    证券简称：特变电工    公告编号：临 2025-064      特变电工股份有限公司对于向不特定对象    刊行可调度公司债券摊薄即期陈说与填补措施         及干系主体承诺（更动稿）的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何乖张记录、误导性陈 述或者紧要遗漏，并对其内容的确实性、准确性和完好意思性承担法律背负。   为落实《国务院办公厅对于进一步加强成本市集会小投资者正当权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院对于进一步促进成本市集健康发展 的多少意见》      （国发[2014]17 号）和《对于首发及再融资、紧要金钱重组摊薄即 期陈说关联事项的指挥意见》             （证监会公告[2015]31 号）等文献的要求，保险中 小投资者知情权，爱戴中小投资者利益，特变电工股份有限公司（以下简称“公 司”）就本次向不特定对象刊行可调度公司债券事项（以下简称“本次刊行”）摊 薄即期陈说对公司主要财务谈论的影响进行了矜重分析，并制定了具体的填补措 施，公司干系主体对本次刊行摊薄即期陈说的填补措施梗概获取切实履行亦作出 了承诺。现将具体情况公告如下：   一、本次刊行摊薄即期陈说对公司主要财务谈论的影响   （一）测算假定及前提   以下假定条件仅为测算本次刊行对公司主要财务谈论的影响，不代表公司对 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策酿成耗损的，公司不承担赔 偿背负，提请投资者额外情态。 方面莫得发生紧要不利变化。 该完成时候仅用于计较本次刊行摊薄即期陈说对主要财务谈论的影响，分歧实践 完成时候组成承诺，最终时候以经上海证券往来所刊行上市审核通过并经中国证 监会开心注册后实践刊行完成时候为准。                                      特变电工股份有限公司 即期陈说对主要财务谈论的影响，最终转股时候以可调度公司债券抓有东谈主完成转 股的实践时候为准。 可调度公司债券，假定按照上限刊行 800,000.00 万元，不磋议刊行用度等要素 的影响。本次可调度公司债券刊行实践到账的召募资金范畴将字据监管部门开心 注册、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终确定。 股票往来均价与前一个往来日公司股票往来均价的孰高值。该运行转股价钱为模 拟测算价钱，仅用于计较本次刊行摊薄即期陈说对主要财务谈论的影响，不组成 对实践运行转股价钱的数值预测，最终的运行转股价钱将由公司董事会字据股东 大会授权，在刊行前字据市集景象与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进 行除权、除息养息或向下修正。 常性损益后包摄于母公司净利润为 393,840.98 万元，假定公司 2025 年度、2026 年度扣除非频繁性损益前包摄于母公司股东的净利润和扣除非频繁性损益后归 属于母公司股东的净利润远离按以下三种情况进行测算（未磋议永续债股利影 响）：（1）较上一年度抓平；（2）远离较上一年度增长 10%；（3）远离较上一年 度增长 20%。该假定不代表公司对将来利润的盈利预测，仅用于计较本次向不特 定对象刊行可调度公司债券摊薄即期陈说对主要财务谈论的影响，并不代表公司 对将来计议情况及趋势的判断，亦不组成公司盈利预测，投资者不应据此进行投 资决策。 股后的股票数对股本的影响，不磋议公司其余日常回购股份、利润分派或其他因 素导致股本发生的变化。 报表中列示。该假定仅为模拟测算财务谈论使用，具体情况以刊行完成后的实践                                                              特变电工股份有限公司        管帐处理为准。        响，且不磋议本次刊行召募资金到账后，对公司坐蓐计议、财务景象（如财务费        用、投资收益）等的影响。        利息用度的影响。          （二）对公司主要财务谈论的影响          基于上述假定情况，公司测算了本次刊行摊薄即期陈说对公司主要财务谈论        的影响，具体情况如下：                                                                    单元：万元   名堂          2024 年 12 月 31   2025 年 12 月 31                日/2024 年度        日/2025 年度                                                       部转股                 未转股 假定 1：公司 2025 年度、2026 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润均与上一年度抓平 包摄于公司普通股股东 的净利润 包摄于公司普通股股东 扣除非频繁性损益后的        393,840.98       393,840.98         393,840.98            393,840.98 净利润 基本每股收益（元/股）           0.7980           0.7980             0.7806                 0.8254 稀释每股收益（元/股）           0.7980           0.7980             0.7404                 0.7404 扣除非频繁性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀 释每股收益（元/股） 假定 2：公司 2025 年度、2026 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润远离较上一年增长 10% 包摄于公司普通股股东 的净利润 包摄于公司普通股股东 扣除非频繁性损益后的        393,840.98       433,225.08         476,547.59            476,547.59 净利润 基本每股收益（元/股）           0.7980           0.9080             0.9446                 0.9988 稀释每股收益（元/股）           0.7980           0.9080             0.8959                 0.8959 扣除非频繁性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀 释每股收益（元/股）                                                                  特变电工股份有限公司   名堂          2024 年 12 月 31    2025 年 12 月 31                日/2024 年度         日/2025 年度                                                           部转股                 未转股 假定 3：公司 2025 年度、2026 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润远离较上一年增长 20% 包摄于公司普通股股东 的净利润 包摄于公司普通股股东 扣除非频繁性损益后的         393,840.98       472,609.18            567,131.01            567,131.01 净利润 基本每股收益（元/股）           0.7980               0.9905             1.1241                 1.1886 稀释每股收益（元/股）           0.7980               0.9905             1.0662                 1.0662 扣除非频繁性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除非频繁性损益后稀 释每股收益（元/股）          注：上述每股收益谈论按照《公斥地行证券的公司信息流露编报王法第 9        号—净金钱收益率和每股收益的计较及流露》的律例计较。          二、本次刊行摊薄即期陈说的风险教导          本次刊行完成后、转股前，公司需按照事先商定的票面利率对未转股的可转        换公司债券支付利息，由于可调度公司债券票面利率一般较低，在平方情况下公        司对可调度公司债券召募资金驾驭带来的盈利增长会朝上可调度公司债券需支        付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可调度公司债券召募资金驾驭        带来的盈利增长无法袒护可调度公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后        利润面对下落的风险，将摊薄公司普通股股东即期陈说。          投资者抓有的可调度公司债券部分或一起转股后，公司股本总和将相应加多，        然而由于召募资金投资名堂产收效益需要一定的周期，在公司买卖收入及净利润        莫得立即齐全同步增长的情况下，字据上述测算，本次刊行的可调度公司债券转        股可能导致转股昔日每股收益、净金钱收益率较上年同时出现下落，公司短期内        存在功绩被摊薄的风险。另外，本次可调度公司债券设有转股价钱向下修正条件，        在该条件被触发时，公司可能肯求向下修正转股价钱，导致因本次可调度公司债        券转股新增的股本总和加多，从而扩大本次可调度公司债券转股对公司原普通股        股东的潜在摊薄作用。          因此，公司本次向不特定对象刊行可调度公司债券后即期陈说存在被摊薄的        风险，敬请广博投资者情态，并提神投资风险。                                                 特变电工股份有限公司     三、本次刊行的必要性和合感性     本次刊行召募资金投资名堂经过公司严格论证，名堂实施故意于进一步提高 公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展智商，具有充分的必要性及合感性。 具体分析详见《特变电工股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券召募资 金使用的可行性分析敷陈》。     四、召募资金投资名堂与公司现存业务的关系及公司从事募投名堂在东谈主员、 技能、市集等方面的储备情况     （一）本次召募资金名堂与现存业务的关系     公司本次公斥地行可调度公司债券（以下简称“可转债”）的召募资金总和 不朝上东谈主民币 800,000.00 万元（含本数，下同），扣除刊行用度后，召募资金将 用于以下名堂：                                                         单元：万元 序                                                       召募资金投资        名堂称号           实施所在       实檀越体    投资总金额 号                                                         金额     准东 20 亿 Nm /年   新疆准东经济技能开    新疆准能化     煤制自然气名堂         发区将军庙产业园     工有限公司                     算计                   1,703,941.12    800,000.00     煤炭业务是公司主买卖务中动力业务收入的迫切组成部分，公司领有始终的 动力行业计议造就和丰富的煤炭资源储备，召募资金投资名堂是公司主买卖务的 延长。本名堂所需的主要原材料煤炭由公司自有煤矿通过输煤廊谈顺利输送进厂， 齐全煤炭资源连忙转化，可灵验普及公司煤炭业务的附加值，是公司煤炭业务转 型深化利用的迫切举措，对公司煤炭业务的高端化转型具有迫切的示范好奇景仰和引 领好奇景仰。     本次召募资金投资名堂精良围绕公司主买卖务开展，是公司基于将来发展战 略及行业发展景象的磋议，名堂的建立柔顺利实施，有助于公司收拢行业发展的 机遇，增强公司盈利智商，提高公司的详细竞争力，具有精熟的市集发展远景和 经济效益。上述召募资金投资名堂稳健国度产业战略和法律、行政律例的律例。 本次召募资金投资名堂完成后，公司现在的计议模式不会发生紧要变化。     （二）公司从事募投名堂在东谈主员、技能、市集等方面的储备情况     公司具有始终的煤炭业务和大型化工名堂的建立和运营造就，在公司的计议                                特变电工股份有限公司 经过中形成了较好的东谈主才资源库，这为本名堂的建立和运营提供了弥漫的技能东谈主 才和经管东谈主才保险；此外，煤化工产业当作我国迫切的国民经济门类，市集有大 量的东谈主才资源，在名堂实施经过中，公司不错字据需要快速补充所需的各样东谈主员。   为鼓吹募投名堂的建立实施，公司仍是建立了名堂建立团队，包括煤化工技 术众人、高档工程师、博士和硕士，干系东谈主员领有丰富的煤化工干系建立、坐蓐、 运营造就。后续公司将字据名堂建立的需求，通过公司里面调配和外部招聘，组 建名堂建立和运营所需的一起东谈主员，知足募投名堂在不同边界的东谈主才需求，确保 本次召募资金投资名堂的顺利实施。   公司对于募投名堂的实施有充分的东谈主员储备。   煤炭当作我国主体动力，煤炭的转化利用是国度经济发展的迫切因循。工业 上以煤为原料坐蓐合成气的历史已有百余年。频年来，通过引进、消化、摄取及 自主研发，我国在煤气化技能方面，仍是形成了全体系的技能智商，我国当代煤 化工产业技能智商处于寰宇起首地位。   为确保名堂建立在技能层面的可行性，公司进行了充分的调研，在对名堂各 类资源要素真切明白的基础上，确定了主要技能想法和技能阶梯，并在技能决策、 工程决策、工艺决策、家具决策等方面进行了大宗论证准备使命，仍是形成了相 对完善的技能决策。名堂技能决策在熟练的技能决策的基础上，连续公司的煤炭 资源特征，按照低成本、高效益、能耗低、排放低的原则进行决策遐想，名堂所 选全体工艺技能熟练可靠。   公司对于募投名堂的实施有充分的技能储备。   本名堂的主家具为管漫谈然气和 LNG，由于管漫谈然气和 LNG 价钱随市集供 需关系会产生波动，管漫谈然气和 LNG 坐蓐范畴将从家具供求角度进行实时养息， 以普及名堂的抗风险智商。当坐蓐管漫谈然气家具效益优于 LNG 家具效益时，多 坐蓐自然气；当坐蓐 LNG 家具效益优于管漫谈然气家具效益时，多坐蓐 LNG。本 项生分产的管漫谈然气想法市集是东部地区等自然气滥用量大、价钱高的疆外市 场，字据市集调研和国度动力局的干悉数据，国内管漫谈然气存在较大的供给缺 口，本项生分产的管漫谈然气的需求确定性较高；本项生分产的 LNG 家具的想法 市集主若是邻近企业工程车辆使用，准东地区领有上百家煤矿、电厂和化工企业，                              特变电工股份有限公司 向邻近企业销售 LNG 当作工程车辆的燃料，瞻望有精熟的市集远景。项生分产的 副家具为粗苯、硫酸铵、煤焦油、中油等，各样副家具均为化工原材料，有庸俗 的需乞降市集渠谈。   公司对于募投名堂的实施有充分的市集储备。   五、公司搪塞本次刊行摊薄即期陈说接收的措施   为保证本次召募资金灵验使用、灵验驻防即期陈说被摊薄的风险和提高将来 的陈说智商，公司拟通过以下措施裁汰本次刊行摊薄即期陈说的影响，增强公司 的抓续陈说智商，具体包括：   （一）抓续完善公司惩办，普及公司经买卖绩   公司将严格按照《公司法》              《证券法》                  《上海证券往来所股票上市王法》等相 关法律律例及《公司规则》的要求，束缚完善公司惩办结构，建立健全公司里面 驱散轨制，促进公司步调运作并束缚提高质地，保护公司和投资者的正当权益。 公司将进一步鼓吹业务发展，束缚提高计议和经管水平，普及公司的全体盈利能 力。公司也将竭力于提高资金的使用后果，合理驾驭多样融资器具和渠谈，驱散资 金成本，普及资金使用后果，抓续加强成本驱散和计议经管，全面灵验地驱散经 营和管控风险，保险公司抓续、清静、健康发展。   公司将进一步加强计议经管和里面驱散，全面普及计议经管水平，普及计议 和经管后果，驱散计议和经管风险，普及公司经买卖绩。   （二）加速募投名堂实施程度，加强召募资金经管   本次召募资金投资名堂具有广宽的市集远景，瞻望将来将成为公司迫切的利 润增长点。本次召募资金投资名堂的实施，将有助于公司提高盈利智商和抗风险 智商，公司收入范畴和盈利智商将进一步普及，进一步稳重公司的市集面位和竞 争上风。本次召募资金到位后，公司将字据干系律例和公司召募资金经管轨制的 要求，严格经管召募资金使用，保证召募资金按照原定用途获取充分灵验利用。 在保证建立质地的基础上，公司将加速募投名堂的建立程度，争取使募投名堂早 日达产并齐全预期收益，裁汰本次刊行可转债导致的股东即期陈说摊薄的风险。   （三）完善利润分派战略，强化投资者陈说   公司景仰股东清静陈说，每年字据当期盈利情况及资金需求谈论，实行抓续、 清静的分成战略。字据《上市公司监管伙同第 3 号——上市公司现款分成》等规 范性文献律例，以及《公司规则》中关联利润分派的干系条件，公司连续实践经                                  特变电工股份有限公司 营情况及将来发展需要，制定了《特变电工股份有限公司将来三年股东陈说意想打算 （2025 年-2027 年）》，明确了公司利润分派，额外是现款分成的具体条件、比例、 分派神志和股票股利分派条件等，完善了公司利润分派的决策神志和机制，强化 了中小投资者权益保险机制。   本次刊行后，公司将坚决不移地推动公司齐全高质地发展，连续公司计议现 状和业务发展意想打算，统筹好计议发展、功绩增长和股东陈说的动态均衡，兼顾投 资者的短期利益和始终利益，积极落实利润分派战略，竭力于强化股东陈说，连续 为投资者提供抓续、清静的分成陈说，实时回馈广博投资者。   （四）进一步完善中小投资者保护轨制   公司已制定《投资者关系经管轨制》《信息流露经管轨制》等一系列轨制， 以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等轨制安排可为中小投资者获 取公司信息、采纳经管者、参与紧要决策等职权提供保险。公司承诺将依据中国 证监会、上海证券往来所等监管机构出台的干系实施详情或要求，并参考同业业 上市公司的通行常规，进一步完善保护中小投资者的干系轨制。   六、公司干系主体对本次刊行摊薄即期陈说接收填补措施的承诺   （一）公司董事、高档经管东谈主员对本次刊行摊薄即期陈说接收填补措施作 出的承诺   公司董事、高档经管东谈主员承诺针织、烦嚣地履行职责，爱戴公司和全体股东 的正当权益，并字据中国证监会干系律例对公司填补陈说措施梗概获取切实履行 作出如下承诺： 用其他式样毁伤公司利益。 酬轨制与公司填补陈说措施的践诺情况相挂钩。 内，促使拟公告或实施的公司股权引发的行权条件与公司填补陈说措施的践诺情 况相挂钩。                                    特变电工股份有限公司 补陈说措施过火承诺的其他新的监管律例的，且上述承诺不可知足中国证监会该 等律例时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新律例出具补充承诺。 何干联填补陈说措施的承诺，若本东谈主违犯该等承诺并给公司或者投资者酿成耗损 的，本东谈主抖擞照章承担对公司或者投资者的抵偿背负。   当作填补陈说措施干系背负主体之一，本东谈主若违犯上述承诺或拒不履行上述 承诺，本东谈主开心按照中国证监会和上海证券往来所等证券监管机构制定或发布的 关联律例、王法，对本东谈主作出干系处罚或接收干系经管措施。   （二）公司第一大股东、实践驱散东谈主对本次刊行摊薄即期陈说接收填补措 施作出的承诺   字据中国证监会干系律例，为保险公司填补即期陈说措施梗概获取切实履行， 公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、实践驱散东谈宗旨新先生作出如下承诺： 填补陈说措施过火承诺的其他新的监管律例的，且上述承诺不可知足中国证监会 该等律例时，本公司/本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新律例出具补充承诺。 任何干联填补陈说措施的承诺，若违犯该等承诺并给公司或者投资者酿成耗损的， 本公司/本东谈主抖擞照章承担对公司或者投资者的抵偿背负。   当作填补陈说措施干系背负主体之一，本公司/本东谈主若违犯上述承诺或拒不 履行上述承诺，本公司/本东谈主开心按照中国证监会和上海证券往来所等证券监管 机构制定或发布的关联律例、王法，对本公司/本东谈主作出干系处罚或接收干系管 理措施。   七、对于本次刊行摊薄即期陈说的填补措施及承诺事项的审议神志 向不特定对象刊行可调度公司债券摊薄即期陈说与填补措施及干系主体承诺的 议案》，该议案仍是公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过。2025 年 9 月 19 日，公司 2025 年第九次临时董事会会议审议通过了《公司向不特定对象刊行可 调度公司债券摊薄即期陈说与填补措施及干系主体承诺（更动稿）的议案》。                   特变电工股份有限公司 特此公告。              特变电工股份有限公司董事会