（原标题：中联金钱评估集团有限公司对于对克劳斯玛菲股份有限公司的问询函估值相干问题核查见地）

中联金钱评估集团有限公司对于对克劳斯玛菲股份有限公司的问询函估值相干问题核查见地

上海证券往复所：

把柄贵所2024年12月17日出具的《对于对克劳斯玛菲股份有限公司重要金钱出售暨关联往复论评话（草案）的信息清楚问询函》（上证公函［2024］3767号）的核查条目，中联金钱评估集团有限公司时刻支握中心组织名堂组对贵所问询函相干问题进行了庄重的策动和分析，并就金钱评估相干问题出具了本核查见地。

问题一、对于金钱估值情况。草案清楚，本次往复选拔以收益法估值成果手脚论断，收尾2024年7月31日装备卢森堡沿途平凡股权利估值为4,863.00万欧元。

请公司补充清楚：（1）蚁集宗旨金钱出售与收购时在估值体式、估值依据、关键假定等方面的互异，以及宗旨金钱比年臆想打算情况和财务现象，讲明宗旨金钱出售较置入时估值存在互异的原因和合感性；（2）蚁集可比公司估值情况，对比宗旨金钱功绩预测与比年本色功绩情况，讲明本次往复评估作价的公允性。请孤苦财务参谋人、评估师发表见地。

针对上述问题，上市公司已在重组论评话中补充清楚如下：

（一）蚁集宗旨金钱出售与收购时在估值体式、估值依据、关键假定等方面的互异，以及宗旨金钱比年臆想打算情况和财务现象，讲明宗旨金钱出售较置入时估值存在互异的原因和合感性。

本次出售与收购时点所选拔的评估体式或估值体式、估值依据、关键假定等方面无互异。

宗旨金钱比年臆想打算情况和财务现象存在波动使得本次出售时点估值相较并购时点有互异。

上次收购时，宗旨金钱装备卢森堡全资握有的KM集团是全球塑料和橡胶加工机械斥地阛阓的行业率领者，业务发展熟悉，领有率先的策动水平、居品做事和一流时刻，且是全球少数蚁集了注塑、挤出和响应成型时刻的企业。上市公司通过上次重组，整合中国化工下属境外KM集团和境内橡胶机械公司，终了境表里时刻、产能、销售和措置的协同，打造国际化的化工装备产业平台。收购已往2018年度，宗旨金钱终了收入104.50亿元，净利润2.4亿元。

上次收购宗旨金钱后，受外部宏不雅经济环境波动及里面臆想打算情况的影响，自2019岁首始宗旨金钱的营业收入、净利润、毛利率等臆想打算基本面方针呈波动下落的趋势。净利润自2019岁首始握续为负，主要原因包括经济周期性波动导致的原材料资本上升，十分是钢材等价钱攀升影响毛利；重要金钱重组后的整合责任也带来了臆想打算和财务压力；随后，全球经济增速放缓、营业摩擦、英国脱欧及欧洲新活动戒指等要素进一步压缩了下贱需乞降公司销售；全球卫滋事件的爆发使全球经济握续低迷，影响公司国际运营；2021年于今，供应链问题导致坐蓐资本大幅飞腾，国际地缘政事突破、全球经济放缓、好意思联储加息等外部不利要素导致阛阓需求疲弱，行业竞争加重，同期，宗旨金钱矫正措施如工场搬迁和业务整合等加多了当期用度。

因上述原因的类似，使得宗旨金钱自2018年至2024年7月31日的并吞口径收入、净利润、沿途平凡股权利价值变动情况如下表：

| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年7月31日 | |------|--------|--------|--------|--------|--------|--------|----------------| | 收入 | 104.50 | 91.88 | 81.22 | 79.73 | 85.86 | 96.45 | 42.84 | | 净利润 | 2.40 | -1.51 | -2.42 | -2.17 | -16.18 | -27.51 | -15.59 | | 沿途平凡股权利价值 | 43.27 | 41.42 | 39.15 | 34.92 | 21.35 | -5.74 | -23.88 |

由上表不错看出，宗旨金钱自上次收购后，因外部宏不雅环境及本身里面臆想打算措置调整导致净利润握续失掉。收尾2024年7月31日时点，将2018年至2024年7月31日净利润数字累加臆想打算，宗旨金钱积存失掉金额为62.99亿元东谈主民币，因此本次出售时点宗旨金钱估值会有较大幅度裁汰。

总而言之，本次出售与上次收购时在估值体式、估值依据、关键假定等方面无明显互异。两次时点估值的互异原因主要系宗旨金钱比年里面臆想打算环境情况波动及外部宏不雅环境影响，使得宗旨金钱本身臆想打算情况向下波动，导致本次出售较上次收购时估值存在互异，相干互异具有合感性。

（二）蚁集可比公司估值情况，对比宗旨金钱功绩预测与比年本色功绩情况，讲明本次往复评估作价的公允性。

对比可比公司价值比率情况，宗旨金钱作价倍数具备合感性

宗旨金钱及可比公司2022年-2023年收入增长率、毛利率统计情况如下：

| 年度/收入增长率（%） | 2022年 | 2023年 | |-----------------------|--------|--------| | 均值 | 9.15 | 8.56 | | 中位值 | 9.15 | 10.72 | | 宗旨金钱 | 15.59 | 4.37 |

| 年度/毛利率（%） | 2022年 | 2023年 | |-----------------------|--------|--------| | 均值 | 29.86 | 29.93 | | 中位值 | 29.72 | 30.24 | | 宗旨金钱 | 17.92 | 14.56 |

由上表不错看出，宗旨金钱2022年-2023年收入增长率、毛利率等增长性方针处于可比公司平均范围的中下贱，宗旨金钱2019岁首始，净利润握续为负值。把柄上述功绩发扬，每每情况下，其作价倍数比拟也应处于可比公司估值倍数的中下贱区间。

辩论到价值比率方针的可用性及可比性，选拔PS手脚价值比率的比较基准分析如下：

| 可比公司 PS区间 | 可比公司 PS均值 | 可比公司 PS中位数 | 宗旨金钱 PS | |------------------|-----------------|-------------------|-------------| | 0.12-1.36 | 0.41 | 0.30 | 0.45 |

由上表可见，宗旨金钱PS倍数，高于可比公司PS均值及中位数。

宗旨金钱预测期功绩增长相宜行业恒久发展趋势

宗旨金钱方位行业为橡塑机械制造业，行业合座来看，全球塑料加工机械阛阓分高端与中低端，欧洲品牌ARBURG、ENGEL、克劳斯玛菲等凭时刻率先高端阛阓，中国厂商主导中低端阛阓且份额握续扩大。把柄贝哲斯征询数据，2024年全球塑胶机械阛阓界限467.19亿好意思元，2024-2029复合年增长率为6.54%。德国、意大利、日本、好意思国等发达国度主导高端阛阓，亚太地区占全球阛阓53%，增长后劲大。时刻卓越与需求变化鼓吹阛阓竞争格式演变，列国企业应强化时刻改进与阛阓多元化，以应答阛阓变化，促进全球注塑机行业稳步增长。

宗旨金钱2022年、2023年以及预测期2024年至2029年及以后年度收入、净利润水平统计如下表:

| 年度/名堂 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 | |-----------|--------|--------|--------|--------|--------|--------|--------|--------------| | 收入 | 1,207.99 | 1,260.75 | 1,006.95 | 1,093.28 | 1,167.34 | 1,240.95 | 1,294.17 | 1,331.82 | | 净利润 | -227.62 | -359.64 | -251.08 | -35.26 | 22.72 | 39.65 | 43.51 | 50.61 |

预测期内，装备卢森堡2024年至2029年，收入复合增长率为5.75%，与行业合座复合增长率基本一致。

装备卢森堡历史期握续失掉，2025年减亏趋势明显，2026年起始始盈利，直至2029年卓越5000万欧元净利润。

宗旨金钱在所属的橡塑机械制造业中属于高端居品供应商，在西洋阛阓及中国阛阓均具有较好的发展出路。同期宗旨金钱也具有较好品牌着名度及客户遴选度，其注塑机械居品在高端和大型斥地界限位于全球品牌前方，挤出机械居品和响应成型机械居品均为全球行业龙头。行业增长和品牌效应为宗旨金钱的瞻望收益增长提供了较好支握，畴昔功绩增长具有可行性，作价具备合感性。

（三）中介机构核查见地

经核查，估值东谈主员觉得：

上市公司补充清楚了宗旨金钱比年臆想打算情况和财务现象，分析了宗旨金钱出售与收购时在估值体式、估值依据、关键假定等方面的互异，讲明了宗旨金钱出售较置入时估值存在互异的原因，同期，上市公司蚁集可比公司基本情况，补充清楚了宗旨金钱功绩预测与比年本色功绩情况，分析了本次往复估值作价的公允性。

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